一、股權架構系統(tǒng)設計基礎概念
股權架構系統(tǒng)設計包含股權結(jié)構設計與股權架構設計。股權結(jié)構設計是從橫向上探討股東構成、股權比例以及相互關系；而股權架構設計是從縱向上研究股東控股關系，像自然人股東、投資公司、持股平臺、母公司、一級子公司、二級子公司間的股權關系，包括全資、控股、參股等情況。在股權架構分層設計方面，從最上端實際控制人出發(fā)，沿著股權控制主線可分為控股層、投資層、資本層、產(chǎn)業(yè)層、操作層五級。
在控股層，它處于生態(tài)鏈最上端，是最終控制人集中地。在企業(yè)集團中，控股層常設在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、百慕大等“避稅天堂”。這里還涉及家族信托概念，家族信托是財富家族委托人將包括家族企業(yè)股權等眾多個人資產(chǎn)委托給信托機構管理經(jīng)營，收益交給指定受益人，可用于解決家族財富傳承問題。
二、不同股權架構模式分析
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傳統(tǒng)架構 傳統(tǒng)架構存在缺陷，由于自然人直接持股公司，公司股東分紅需繳納20%個稅。這就導致老板通常有幾種無奈選擇：一是不分紅，讓利潤趴在公賬上，但這樣賬上利潤會越來越高；二是采用反反復復借錢、還錢的方式，然而這并沒有實際解決問題；三是買票、虛增成本、做兩套賬，這種行為會面臨滯納金、罰款甚至判刑的風險。
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X公司架構（有限公司持股） 這種架構優(yōu)勢明顯。首先是免稅分紅，X公司架構下居民企業(yè)間分紅免個稅，X公司如同“錢袋公司”，只要老板不提現(xiàn)到私人卡就無需繳20%個稅，延遲提現(xiàn)的話，與立即繳納20%個稅相比，多年后資金數(shù)額差異很大，分紅到X公司的錢可用于日常經(jīng)營或再投資（資金通道）。其次是風險隔離，X公司介于自然人老板和業(yè)務公司之間，是老板的“影子公司”，在兩者間設立了防火墻，起到風險隔離作用。此外，還有股權控制、財富傳承、財富切割等優(yōu)勢。
三、股權架構設計與企業(yè)發(fā)展階段的關系
- 初創(chuàng)期 在初創(chuàng)企業(yè)中，股權架構設計至關重要。投資人如何進入企業(yè)、如何保證利益合理分享以及如何退出等都是需要考量的方面。例如，合理的股權架構有助于吸引投資人，如果股權架構不合理，投資人看到較差的架構是不會進行投資的。
- 成長期 成長期企業(yè)面臨估值和融資等問題?？茖W的股權架構有助于企業(yè)進行合理估值，從而順利融資，為企業(yè)進一步發(fā)展奠定基礎。
- 擴張期 擴張期企業(yè)要處理好分錢和分權的問題。只有合理的股權架構才能讓企業(yè)在擴張過程中有序地進行利益分配和權力劃分，使企業(yè)進一步做大。
- 成熟期 成熟期企業(yè)創(chuàng)始人要牢牢掌控公司控制權，避免公司控制權旁落他人。合理的股權架構能夠保障創(chuàng)始人的權益，確保企業(yè)在穩(wěn)定的治理結(jié)構下持續(xù)發(fā)展。
四、股權架構設計的原則
- 避免均等 最差的股權架構是均等架構。因為不同合伙人對項目的貢獻不同，即使出資相同，但在實際操作中，每個人擅長點不一樣，對企業(yè)和創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度有差異。在創(chuàng)業(yè)早期可能影響不大，但隨著企業(yè)發(fā)展，均等的股權架構容易引發(fā)爭議。
- 提前布局企業(yè)縱橫發(fā)展 要做多層級的股權架構，明確各個層級主體的功能，如哪個是母公司、子項目、渠道、門店等，哪塊資產(chǎn)用于融資激勵，哪塊大股東自留，哪個主體負責利潤、現(xiàn)金流、未來融資發(fā)展、產(chǎn)業(yè)投資等，要以終為始地橫向縱向布局。
- 做好風險隔離 搭建防火墻公司架構，隔絕新項目與集團之間的風險。涉及防火墻公司的類型、注冊地、注冊資本金、內(nèi)部架構層級搭建方法、配套法律文書等多方面內(nèi)容，要全面復盤各層級之間防火墻公司的設置，確保集團不會因個別項目受到牽連。
- 維持主體公司股權穩(wěn)定 股權是一個變量過程，會有新股東和投資人進入，要維持主體公司股權穩(wěn)定，確保企業(yè)治理結(jié)構的穩(wěn)定。
五、股權架構設計中的稅收考量
稅收是股權架構設計的重要考量因素。企業(yè)在搭建股權架構時，沒有最合理只有最適合，應結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略綜合考量。在股權存續(xù)期間，投資者取得股息、紅利時，持股主體及持股標的不同，稅收待遇有差別。股權架構調(diào)整時，常見的處置方式如股權轉(zhuǎn)讓、股權劃轉(zhuǎn)等會涉及多種稅種，如企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅等，如果被投資企業(yè)是上市公司還會涉及增值稅。2023年同花順股權調(diào)整卷入25億補稅風波就警示了涉稅風險巨大，學習掌握企業(yè)全生命周期股權架構設計、股權調(diào)整涉稅政策和合規(guī)處理，對企業(yè)老板和財稅總監(jiān)非常重要。
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